“Sóng ngầm” thâu tóm doanh nghiệp
Cập nhật 05/03/2012 10:35Giá nhiều loại cổ phiếu hiện đang ở mức rất thấp, thậm chí có loại rẻ như bó rau muống đã khiến nhiều doanh nghiệp, cổ đông lo sốt vó vì đây chính là mục tiêu cho một số nhà đầu tư “khủng” thâu tóm.
Từ một số vụ việc xảy ra gần đây, nhiều chuyên gia nhận định xu hướng này đang diễn ra khá phổ biến.
Nhiều chuyên gia cho rằng giá cổ phiếu khá thấp như hiện nay là cơ hội cho các nhà đầu tư “khủng” thâu tóm - Ảnh: M.Đức
|
Tại đại hội đồng cổ đông mới đây của một ngân hàng (NH) thương mại cổ phần, khi trả lời các cổ đông về thời hạn niêm yết cổ phiếu, người đứng đầu NH này cho biết vẫn đang cân nhắc do lo ngại bị thâu tóm từ những nhà đầu tư “khủng”.
| Thành công nhờ thâu tóm công khai Ngày 1-3, Công ty CP đầu tư và thương mại TNG (TNG) công bố giá chào mua công khai điều chỉnh (nâng từ 8.700 đồng/CP lên 16.000 đồng/CP) của hai cá nhân đối với cổ phiếu này. Ngoài TNG, từ đầu năm đến nay, hàng loạt thương vụ thâu tóm doanh nghiệp thông qua hình thức chào mua công khai được công bố như vụ thâu tóm Công ty CP Traphaco (TRA), Công ty CP Nước giải khát Sài Gòn (TRI)... Những năm gần đây, hàng loạt vụ thâu tóm thông qua hình thức công khai này đều diễn ra êm thấm do phần lớn được sự chấp thuận của công ty mục tiêu. Trong khi đó, những vụ thâu tóm theo hình thức liên minh ngầm giữa các cổ đông nhỏ thường nhận được những phản ứng mạnh từ công ty mục tiêu và có kết quả không như kỳ vọng của các bên, vụ thâu tóm Dược Hà Tây (DHT) và Descon (DCC) là những ví dụ. Một năm sau khi bị thâm tóm, cổ phiếu DCC đã bị hủy niêm yết vào giữa tháng 12-2011. |
Mấy ngày gần đây, trên thị trường chứng khoán rộ lên thông tin một NH có trụ sở ở phía Bắc đang trở thành mục tiêu thâu tóm.Bởi liên tục hơn một tháng nay, cổ phiếu của NH này được giao dịch với khối lượng cực lớn, trong đó có nhiều phiên có khối lượng khớp hàng chục triệu cổ phiếu. Trong mười phiên gần đây, tính đến ngày 2-3, lượng giao dịch cổ phiếu của NH này chiếm gần 36% vốn cổ phần của họ. Nhiều nhà đầu tư cho rằng đây là dấu hiệu cho thấy có một cuộc thôn tính mới.
Tương tự, một NH cổ phần khác đang được cổ đông nội bộ và những người liên quan tích cực gom cổ phiếu với khối lượng đăng ký mua khá lớn. Việc mua gom cổ phiếu này không ngoài mục đích nâng tỉ lệ nắm giữ, tránh nguy cơ bị mất quyền kiểm soát tại chính NH do mình lập ra.
Không riêng gì các NH, hàng loạt doanh nghiệp niêm yết đang lo sốt vó trước nguy cơ bị trở thành mục tiêu bất đắc dĩ của những nhà đầu tư “khủng”.
Tổng giám đốc một công ty bất động sản đang niêm yết cho rằng một số công ty thuộc lĩnh vực này đang trở thành mồi ngon cho những nhà đầu tư có tiềm lực tài chính tại thời điểm hiện nay. Do diễn biến xấu của thị trường bất động sản, nhiều công ty bất động sản kinh doanh thua lỗ, giá cổ phiếu nằm ở mức đáy dù khối tài sản bất động sản khá lớn và hấp dẫn.
“Kinh nghiệm từ một vài vụ thâu tóm mới đây và Descon trước đó cho thấy bất cứ doanh nghiệp niêm yết nào, nếu đã rơi vào tầm ngắm của một số nhà đầu tư “khủng”, đều có khả năng bị các nhà đầu tư này bất ngờ nhảy vào giành quyền kiểm soát...” - tổng giám đốc này nói.
Tuy nhiên, vị này thừa nhận rất khó tự vệ trong thời điểm hiện nay, ngay cả vốn hoạt động cũng đang phải “chạy ăn từng bữa” thì lấy đâu ra tiền mua cổ phiếu quỹ, còn phát hành tăng vốn thì vướng quy định phải kinh doanh có lãi. Ngay cả có lãi cũng không có gì đảm bảo các cổ đông chấp nhận khi giá cổ phiếu đang dưới mệnh giá.
 |
Tự cứu mình
Thật ra, hoạt động thâu tóm doanh nghiệp thông qua hình thức chào mua công khai không phải là chuyện mới mẻ trên thị trường chứng khoán VN, với hàng loạt thương vụ được biết đến rộng rãi trước đó như Công ty CP hàng tiêu dùng Masan thâu tóm Công ty CP Vinacafé Biên Hòa (VCF), Công ty CP Hùng Vương thâu tóm Công ty CP XNK thủy sản An Giang (Agifish)...
Tuy nhiên, một chuyên gia chứng khoán cho rằng những vụ thâu tóm bằng hình thức chào mua công khai khiến chi phí đi thâu tóm bị đội lên do cổ phiếu được chào mua thường có xu hướng tăng mạnh khi thông tin được công bố, chưa kể các biện pháp phòng vệ của công ty mục tiêu.
Chính vì vậy, một số nhà đầu tư “khủng” có thể áp dụng hình thức ít tốn kém hơn là liên kết thành một liên minh gồm nhiều nhà đầu tư nhỏ, trên cơ sở đó gây áp lực thay đổi HĐQT, ban điều hành của công ty mục tiêu. Vụ Descon năm 2010 điển hình của phương thức thâu tóm này.
Trong vụ Descon, cho đến khi một nhà đầu tư đứng ra tuyên bố là đại diện cho nhóm cổ đông nắm giữ 35% cổ phần công ty này, trong đó tập hợp hầu hết những nhà đầu tư nắm giữ dưới 1%, ban lãnh đạo Descon và các nhà đầu tư vẫn mù tịt thông tin.
Tổng giám đốc một công ty chứng khoán cho rằng phương thức thâu tóm này sẽ vấp phải những phản ứng quyết liệt của lãnh đạo công ty mục tiêu, do mục đích của nhóm thâu tóm không được công bố rõ ràng, không loại trừ trường hợp nhắm vào khối tài sản của công ty mục tiêu.
Theo một số chuyên gia, các doanh nghiệp có tiềm năng lớn, cả về thương hiệu lẫn giá trị tài sản, như đất đai ở các vị trí đắc địa và tài sản bất động sản, nhưng cổ phiếu bị thị trường định giá thấp...đều có thể nằm trong nhóm có khả năng bị thâu tóm. Tuy nhiên, những doanh nghiệp này chỉ thật sự trở thành mục tiêu nếu cổ phiếu trôi nổi nhiều, trong khi các cổ đông chủ chốt thành viên HĐQT, cổ đông sáng lập... nắm giữ tỉ lệ cổ phiếu thấp.
Đây là xu thế tất yếu
Trao đổi với Tuổi Trẻ xung quanh xu hướng thâu tóm doanh nghiệp (DN) thời gian gần đây, luật sư Trương Thanh Đức, chủ tịch hội đồng thành viên Công ty luật Basico (Hà Nội), cho biết:
- Thâu tóm là một hình thức của việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A), là việc mà một công ty tìm cách nắm giữ cổ phần chi phối của một công ty khác thông qua mua toàn bộ cổ phần hoặc mua số lượng cổ phần đủ để nắm quyền chi phối công ty mà họ đang lên kế hoạch thâu tóm.
Việc các công ty thâu tóm nhau, mua vài triệu cổ phiếu là chuyện hết sức bình thường trên thế giới và ở VN cũng vậy.
Có nhiều cách thâu tóm như qua chào mua công khai, tìm cách mua gom cổ phiếu... Tỉ lệ cổ phần nắm giữ càng cao thì sự chi phối càng tốt.
Mặt khác, không ít DN tìm cách lôi kéo cổ đông để tạo mâu thuẫn nội bộ của đối thủ, như tuyên truyền để cổ đông không tham gia bỏ phiếu về phương hướng phát triển sản xuất kinh doanh hoặc thay đổi ban điều hành. Nếu mâu thuẫn ngày càng tăng cao, cổ đông sẽ không còn kỳ vọng vào sự phát triển của công ty. Lúc này, bên thâu tóm có thể thỏa thuận mua lại cổ phần của các cổ đông này để tăng tỉ lệ sở hữu tại công ty định nắm giữ.
Thậm chí có trường hợp âm thầm dùng nhiều thủ đoạn để mua chuộc, giành giật khách hàng của đối phương rồi thâu tóm. Hay một số thương vụ có lực lượng đứng sau bằng tiềm lực tài chính, thậm chí cả chính trị, để gây sức ép. Nói tóm lại để thâu tóm đối thủ, ngày càng có nhiều cách lách rất tinh vi.
* Theo cách hiểu thông thường, các thương vụ thâu tóm thường diễn ra trong bối cảnh DN đó đang gặp khó khăn?
- Đó chỉ là một dạng mua bán, sáp nhập bất đắc dĩ. Thay vì DN phải phá sản, đình trệ hoạt động thì có người chấp nhận đầu tư vào để “cứu”, để khôi phục sản xuất kinh doanh. Giao dịch dạng này thường rơi vào tình trạng kẻ bán thiệt, người mua lợi. Còn dạng chủ yếu đáng nói là DN đang hoạt động tốt vẫn bị mua bán, sáp nhập. Có nhiều con đường để người ta phát triển kinh doanh.
Và thông qua hoạt động M&A được xem là khá nhanh chóng để tham gia một lĩnh vực mới hoặc mở rộng thị trường kinh doanh. Thay vì bỏ tiền của để lập một công ty mới từ đầu, trong trường hợp này nhà đầu tư được kế thừa toàn bộ từ nhân lực, nhà đất, máy móc có sẵn đến tên tuổi, thương hiệu, đối tác, khách hàng đã ít nhiều được định vị trên thị trường.
* Theo ông, các thương vụ thâu tóm thường diễn ra tập trung ở các lĩnh vực nào?
- Những ngành nghề khó thành lập, khó phát triển nhanh, không dễ dàng xây dựng mạng lưới và cơ sở khách hàng như ngân hàng, chứng khoán chẳng hạn thì cũng khó chết, do đó sẽ có xu thế diễn ra mua bán phổ biến hơn. Còn những lĩnh vực kinh doanh đơn giản, nhiều người có thể làm được thì sẽ nghiêng theo quy luật sinh tử tự nhiên. Tất nhiên, đấy là nói về tỉ lệ mua bán, sáp nhập, chứ tính theo số lượng DN thì ngành ngân hàng chỉ là con số nhỏ nhoi.
Rồi những thời kỳ mà mọi thứ đều thuận lợi, tất cả đều đi lên ào ào, DN nào cũng tăng trưởng trên hai con số sẽ ít quan tâm đến M&A. Còn những lúc khó khăn, bế tắc thì M&A mang lại nhiều lợi ích hơn đầu tư mới. Đây chính là cơ hội cho cá lớn nuốt cá bé, thâu tóm các đối thủ dưới cơ.
Vài năm trước, giá cổ phiếu 5-10 chấm (50.000-100.000 đồng/cổ phiếu) chẳng hạn thì rất khó tính đến chuyện mua được một DN lớn. Nhưng nay giá chỉ còn 1 - 2 chấm, thậm chí chỉ nửa chấm, nếu dốc vốn đầu tư có thể vài năm sau sẽ là một vốn bốn lời.
* Quyền lợi của cổ đông sẽ có ảnh hưởng như thế nào sau khi DN thực hiện mua bán, thâu tóm?
- Nếu chỉ đơn thuần là mua bán cổ phần, cổ phiếu để tham gia việc quản trị, điều hành DN thì gần như quyền lợi của cổ đông không có gì thay đổi tại thời điểm đó. Còn nếu như hợp nhất, sáp nhập phải định giá lại cổ phiếu thì phải chấp nhận cao thấp phù hợp với giá trị sổ sách và thị trường.
Còn sau đó, trong mọi trường hợp, nhà đầu tư đều mong muốn quyền lợi của cổ đông tốt hơn, trong đó có họ, với tư cách là những cổ đông lớn.
Trao đổi với Tuổi Trẻ xung quanh xu hướng thâu tóm doanh nghiệp (DN) thời gian gần đây, luật sư Trương Thanh Đức, chủ tịch hội đồng thành viên Công ty luật Basico (Hà Nội), cho biết:
- Thâu tóm là một hình thức của việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A), là việc mà một công ty tìm cách nắm giữ cổ phần chi phối của một công ty khác thông qua mua toàn bộ cổ phần hoặc mua số lượng cổ phần đủ để nắm quyền chi phối công ty mà họ đang lên kế hoạch thâu tóm.
Việc các công ty thâu tóm nhau, mua vài triệu cổ phiếu là chuyện hết sức bình thường trên thế giới và ở VN cũng vậy.
Có nhiều cách thâu tóm như qua chào mua công khai, tìm cách mua gom cổ phiếu... Tỉ lệ cổ phần nắm giữ càng cao thì sự chi phối càng tốt.
Mặt khác, không ít DN tìm cách lôi kéo cổ đông để tạo mâu thuẫn nội bộ của đối thủ, như tuyên truyền để cổ đông không tham gia bỏ phiếu về phương hướng phát triển sản xuất kinh doanh hoặc thay đổi ban điều hành. Nếu mâu thuẫn ngày càng tăng cao, cổ đông sẽ không còn kỳ vọng vào sự phát triển của công ty. Lúc này, bên thâu tóm có thể thỏa thuận mua lại cổ phần của các cổ đông này để tăng tỉ lệ sở hữu tại công ty định nắm giữ.
Thậm chí có trường hợp âm thầm dùng nhiều thủ đoạn để mua chuộc, giành giật khách hàng của đối phương rồi thâu tóm. Hay một số thương vụ có lực lượng đứng sau bằng tiềm lực tài chính, thậm chí cả chính trị, để gây sức ép. Nói tóm lại để thâu tóm đối thủ, ngày càng có nhiều cách lách rất tinh vi.
Luật sư TRƯƠNG THANH ĐỨC |
- Đó chỉ là một dạng mua bán, sáp nhập bất đắc dĩ. Thay vì DN phải phá sản, đình trệ hoạt động thì có người chấp nhận đầu tư vào để “cứu”, để khôi phục sản xuất kinh doanh. Giao dịch dạng này thường rơi vào tình trạng kẻ bán thiệt, người mua lợi. Còn dạng chủ yếu đáng nói là DN đang hoạt động tốt vẫn bị mua bán, sáp nhập. Có nhiều con đường để người ta phát triển kinh doanh.
Và thông qua hoạt động M&A được xem là khá nhanh chóng để tham gia một lĩnh vực mới hoặc mở rộng thị trường kinh doanh. Thay vì bỏ tiền của để lập một công ty mới từ đầu, trong trường hợp này nhà đầu tư được kế thừa toàn bộ từ nhân lực, nhà đất, máy móc có sẵn đến tên tuổi, thương hiệu, đối tác, khách hàng đã ít nhiều được định vị trên thị trường.
* Theo ông, các thương vụ thâu tóm thường diễn ra tập trung ở các lĩnh vực nào?
- Những ngành nghề khó thành lập, khó phát triển nhanh, không dễ dàng xây dựng mạng lưới và cơ sở khách hàng như ngân hàng, chứng khoán chẳng hạn thì cũng khó chết, do đó sẽ có xu thế diễn ra mua bán phổ biến hơn. Còn những lĩnh vực kinh doanh đơn giản, nhiều người có thể làm được thì sẽ nghiêng theo quy luật sinh tử tự nhiên. Tất nhiên, đấy là nói về tỉ lệ mua bán, sáp nhập, chứ tính theo số lượng DN thì ngành ngân hàng chỉ là con số nhỏ nhoi.
Rồi những thời kỳ mà mọi thứ đều thuận lợi, tất cả đều đi lên ào ào, DN nào cũng tăng trưởng trên hai con số sẽ ít quan tâm đến M&A. Còn những lúc khó khăn, bế tắc thì M&A mang lại nhiều lợi ích hơn đầu tư mới. Đây chính là cơ hội cho cá lớn nuốt cá bé, thâu tóm các đối thủ dưới cơ.
Vài năm trước, giá cổ phiếu 5-10 chấm (50.000-100.000 đồng/cổ phiếu) chẳng hạn thì rất khó tính đến chuyện mua được một DN lớn. Nhưng nay giá chỉ còn 1 - 2 chấm, thậm chí chỉ nửa chấm, nếu dốc vốn đầu tư có thể vài năm sau sẽ là một vốn bốn lời.
* Quyền lợi của cổ đông sẽ có ảnh hưởng như thế nào sau khi DN thực hiện mua bán, thâu tóm?
- Nếu chỉ đơn thuần là mua bán cổ phần, cổ phiếu để tham gia việc quản trị, điều hành DN thì gần như quyền lợi của cổ đông không có gì thay đổi tại thời điểm đó. Còn nếu như hợp nhất, sáp nhập phải định giá lại cổ phiếu thì phải chấp nhận cao thấp phù hợp với giá trị sổ sách và thị trường.
Còn sau đó, trong mọi trường hợp, nhà đầu tư đều mong muốn quyền lợi của cổ đông tốt hơn, trong đó có họ, với tư cách là những cổ đông lớn.
DiaOcOnline.vn - Theo Tuổi Trẻ